이 누리집은 대한민국 공식 전자정부 누리집입니다.
|
1. 이번에 마련한 모범규준과 제정중인 지배구조법과의 관계는? |
□ ’12.6월 금융위원회는 금융회사의 지배구조를 개선하기 위해 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 국회에 제출
① 국회에 법률안을 제출한 지 약 2년 5개월이 되었으나 아직 법안 소위에서 심의 중이고,
② KB사태 등으로 일부 금융회사에서 지배구조의 문제점이 노정
⇒ 제도개선이 시급한 사항은 모범규준을 통해 우선 시행
ㅇ ’12.6월 국회 제출「금융회사의 지배구조에 관한 법률(안)」과 ’13.6월「금융회사 지배구조 선진화 방안」을 반영하고,
ㅇ 최근 국제적으로 논의 중인 OECD, BCBS 등 지배구조 개편방안도 추가적으로 수용
* BCBS시안: 감독기구는 가이드라인을 제공하고 필요한 경우 개선 권고
* OECD시안: 모든 중대한 사안들의 시의적절하고 정확한 공시 보장
□ 기존 업권별로 상이하게 적용되던 ① 사외이사 모범규준과 ② 성과보상 모범규준은 동 규준 시행으로 폐지
|
2. 금융회사 지배구조 제도 개선 경과는? |
□ (’97년 경제위기 이후) IMF 권고 등을 계기로 사외이사 독립성·역할 강화를 위한 제도적 기반 도입
ㅇ (’98년) 상장법인 사외이사 선임 의무화(거래소상장규정)
ㅇ (’00년) 금융업법에 사외이사 제도 도입
* 사외이사는 3인 이상으로 구성(1/2이상), 사외이사의 결격요건(소극요건) 도입
ㅇ (’02년) 금융업법에 사외이사 후보추천위원회 설치 신설
□ (’08년 금융위기 이후) 기업지배구조 규율체계 정비와 함께, 금융회사 지배구조 규율강화를 위한 추가적 제도개선 추진
① (‘10년) 금융회사 사외이사*,성과보상** 모범규준 시행
* 사외이사 적극 자격요건(금융관련 경력 10년이상) 도입
** 보상 연차보고서 작성, 사외이사 전체 보수 공시
③ (‘11년) 은행법에 근거한「지배구조내부규범」제정
* 사외이사 평가를 ① 자기평가, ② 이사회평가 ③ 직원평가로 세분화
** 이사회내 3개 위원회(감사위원회, 리스크위원회, 보상위원회) 설치
*** 경영승계프로그램 수립
④ (’12년)「금융회사의 지배구조에 관한 법률」국회 제출
* 소수주주의 사외이사 후보 추천권 확대(은행·금투 ⇒ 전업권)
** 사외이사 적극요건 도입(대통령령이 정하는 금융관련 경력보유)
*** 이사회의 권한(경영목표·평가) 명문화
**** 대주주적격성 심사제 확대(은행, 저축은행 ⇒ 전업권)
⑤ (’13.6월) 금융회사 지배구조 선진화방안 발표
* 사외이사평가 매년실시(2년마다 외부기관 평가실시권고)
** 사외이사 보수공시 강화(전체보수 ⇒ 개인별 보수+활동내역)
*** 연차보고서 작성·공시범위 확대(보상 ⇒ 지배구조 전반)
|
3. 지배구조 모범규준 적용 범위는? |
□ 직전연도말 회계 기준 자산 2조원 이상인 지주사, 은행, 금투업자, 보험회사, 여신금융회사, 저축은행
⇒ 551개 금융회사중 118개 적용
ㅇ 자산운용사중 자산은 2조원 미만이나 운용자산*이 20조원 이상이면 추가로 동 규준을 적용(9개)
* 집합투자재산 + 투자일임재산 + 신탁재산
ㅇ 기존 사외이사 및 성과보상 모범규준을 적용받지 않았던 여신금융회사, 성과보상 모범규준을 적용받지 않았던 저축은행에도 모범규준을 새롭게 적용
※ 지배구조법 제정안에서도 저축은행과 여신전문금융업자 모두 적용 대상
ㅇ 산업은행 등 특수은행은 근거법이 우선 적용되고, 신협 등 상호금융조합은 제외
(단위: 개사)
|
구분 |
지주 |
은행 |
증권사등 |
자산·신탁 |
보험 |
저축은행 |
카드 |
계 |
|
전체2) |
11 |
18 |
224 |
97 |
42 |
86 |
73 |
551 |
|
지배구조 |
11 |
18 |
24 |
9 |
32 |
1 |
23 |
118 |
주: 1) 증권회사(50), 선물회사(7), 자산운용회사(86), 투자자문사(166), 부동산신탁회사(11), 종금사(1)
2)’14.9월말 현재 3) ’13년말 자산, 운용자산 기준 4) HK 저축은행
□ 자산2조원 미만은 금융업권별 법령에서 의무화하고 있는 규제가 적용됨
ㅇ 저축은행: 자산규모별 사외이사 관련 규제 적용*
* 자산 1조원: 사외이사 3인 이상, 이사회내 사외이사 비중 1/2 이상
자산 0.3～1조원: 사외이사 2인 이상, 이사회내 사외이사 비중 1/2 이상
ㅇ 금투업자: 자산규모별 상근감사 관련 규제 적용(자산 0.1～2조원 : 상근감사 임명 의무, 자산 2조원 이상: 감사위원회 설치)
|
4. 기존 다양한 모범규준 처리방향은? |
□ 현행「지배구조 모범규준」은 기존에 업권별로 시행하던 ① 사외이사 모범규준과 ② 성과보상 모범규준을 통합한 것임
□ 따라서 동 모범규준 시행으로 사외이사 모범규준과 성과보상 모범규준은 폐지(삭제)할 계획
|
모범규준안 부칙 제4조(폐지규준) ① 사외이사와 관련한 다음 각 호의 규준은 각각 폐지한다.
1.「은행등 사외이사 모범규준」 2.「손해보험회사등 사외이사 모범규준」 3.「생명보험회사등 사외이사 모범규준」 4.「저축은행 사외이사 모범규준」 5.「금융투자회사등의 사외이사 및 감사위원회 운영 모범규준」
② 성과보상과 관련한 다음 각 호의 규준은 각각 폐지한다. 1.「은행권 성과보상체계 모범규준」 2.「보험회사 성과보상체계 모범규준」 3.「금융투자회사 성과보상체계 모범규준」 4.「금융지주회사 성과보상체계 모범규준」 |
|
5. 산업은행, 기업은행, 농·수협 등 특수은행의 경우 개별법과 지배구조법이 상충되는 부분이 있는데 어떻게 적용되는지? 법적용 순위 문제는? |
□ 개별법(예: 수출입은행법)에서 사외이사, CEO선임 등을 달리정하고 있는 경우 개별법을 따르면 됨
□지배구조 모범규준안에도 개별법이 우선 적용된다는 점을 명시적으로 규정되어 있음
|
모범규준안 제4조(관련법령과의 관계) 이 규준이「금융지주회사법」,「은행법」,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」,「보험업법」,「상호저축은행법」,「여신전문금융업법」,「한국수출입은행법」,「한국산업은행법」,「중소기업은행법」,「농업협동조합법」,「수산업협동조합법」및「상법」 등 관련 법률 및 그 하위규정(이하 ‘관련법령’이라 한다)과 달리 정하고 있는 경우에는 관련 법령을 우선 적용한다. |
|
6. 기존 사외이사 모범규준, 지배구조법 제정안과 비교하여 이사회의 권한에 추가된 내용은 무엇이 있는지? |
□ 현행「은행법」및「지배구조법」제정안 등에서는 이사회의 권한으로 다음 사항을 규정
|
① 경영목표 및 평가, ② 정관 변경, ③ 예·결산, ④ 해산·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경, ⑤ 내부통제기준, ⑥ 위험관리 기준의 제·개정 및 폐지
<상법> 제393조(이사회의 권한) ① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다. |
□ 동 규준에는 국제 규범, 해외사례 등을 참고하여 금융회사 특성에 맞는 이사회 권한으로 다음 사항을 추가
|
① 경영전략의 수립
② 금융회사의 지배구조 정책 및 원칙 전반에 관한 사항
③ 대주주·임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항
④ 최고경영자 경영승계 원칙의 수립·평가 및 상시적인 최고경영자후보군 관리에 관한 사항 |
□ OECD, BCBS의 경우에도 이사회의 권한과에 지배구조 원칙 수립, 최고경영자 경영승계원칙 등을 명시하고 있음
|
■ 기업 전략, 주요 집행 계획, 리스크 정책, 연간 예산 및 사업 계획, 성과 목표 설정, 실행과 기업 성과 모니터링, 그리고 주요 자본 지출, 인수 및 매각 ■ 기업의 지배구조 관행의 실효성 모니터링과 필요한 경우 변경 ■ 핵심 집행임원 선택, 보상, 모니터링과 필요한 경우 교체, 그리고 승계계획의 감독 ■ 핵심 집행임원과 이사회의 보상을 기업과 주주들의 보다 장기적인 이익에 일치 ■ 정형화되고 투명한 이사회 추천과 선출 과정의 확보 ■ 기업자산 오용과 특수관계인간 거래 남용을 포함한, 경영진, 이사회와 주주간의 잠재적인 이해상충에 대한 모니터링과 조정 |
|
7. 사외이사 또는 임원후보추천 지원부서의 경우 어떤 부서로 정해야 하는지? |
□ 금융회사 내부에서 인사업무를 전문적으로 수행·지원할 수 있는 부서를 지정·운영하는 편이 바람직할 것으로 판단
ㅇ 이사의 평가·보상 등 업무와의 유기적인 연계도 고려할 필요
□ 또한, 내실 있는 후보군 관리, 지속적인 후보검증 등 업무를 수행해야 하는 만큼 사외이사, 임원후보 추천 업무를 “전담”하도록 부서를 지정·운용하는 것도 방법
|
모범규준안 제26조(사외이사 지원부서의 지정) ① 금융회사는 사외이사 관련업무를 담당하고, 사외이사후보추천위원회를 지원하기 위해 사외이사 지원부서를 지정하여야 한다.
② 사외이사 지원부서는 다음 각 호의 업무를 담당한다. 1. 제7조제3항에 따른 선임사외이사의 업무 지원 2. 제9조제2항에 따른 사외이사후보추천위원회의 업무 지원 3. 제27조 및 제28조에 따른 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 4. 사외이사에 대한 평가·검증 업무 지원 5. 기타 사외이사의 역할과 책임 수행을 위해 필요한 업무 지원
③ 사외이사 지원부서는 사외이사후보추천위원회에 주기적으로 동조 제2항제2호의 업무 추진 현황을 보고하여야 한다.
제14조(임원후보추천위원회의 구성 및 업무) ① 금융회사는 최고경영자 및 이사회가 정하는 임원을 추천하기 위하여 임원후보추천위원회를 설치하고 상시적으로 운영한다.
② 임원후보추천위원회는 위원회의 독립성과 공정성을 확보하기 위해 충분한 수의 사외이사를 포함하여야 한다.
③ 임원후보추천위원회는 다음 각 호의 업무를 담당한다. 1. 최고경영자 경영승계를 위한 이사회 지원 2. 최고경영자의 자질 등 자격요건의 설정 3. 최고경영자 후보자 추천 4. 최고경영자 후보자 발굴 및 후보자의 자격요건 충족여부 검증 등 후보군 관리 5. 임원의 자질 등 자격요건의 설정 6. 그 밖에 이사회가 정하는 임원후보추천 관련 사항
④ 임원후보추천위원회는 제3항제4호의 후보자 발굴 및 자격요건 충족여부 검증 내용을 연1회 이상 이사회에 보고하여야 한다.
⑤ 임원후보추천위원회의 위원은 본인을 후보로 추천하는 이사회등의 결의에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
|
8. 은행(은행지주)의 경우 사외이사 겸직제한(전임제)를 규정하고 있는데 배경은? |
□ 은행과 은행 지주회사 등 시스템적으로 중요한 금융회사의 사외이사의 경우 해당 직무에 전념할 수 있도록
ㅇ 다른 금융회사, 회사의 사외이사가 될 수 없도록 제한
□ 최근 국제 규범*에서도 사외이사의 직무에 충분한 시간을 할애할 것으로 규정하면서, 다른 사외이사 참여횟수 제한을 권고
|
◈ (OECD, ’09년) 금융회사 사외이사가 겸직가능한 총 사외이사직 또는 비상임이사직을 제한하도록 권고
◈ (Walker Review, ’10년) 이사회 활동에 대한 충분한 시간 할애 위해 사외이사가 다른 이사회 활동 하는 것을 제한할 필요 |
□ 금융지주회사의 경우 관련 법령에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있는 만큼
ㅇ지주회사의 경우, 자회사의 사외이사 겸직을 예외적으로 허용할 수 있도록 함
□ 다만, 사외이사 겸직 제한은 동 모범규준 이후 선임, 재선임되거나 연임하는 사외이사부터 적용(장래효)
|
모범규준안 제16조(사외이사의 자격요건) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융회사의 사외이사는 그 재임기간 동안 이 규준 상 다른 금융회사의 사외이사로 선임될 수 없다. 다만, 금융지주회사와 그에 속하는 자회사등의 사외이사가 해당 금융지주회사등의 사외이사로 선임되는 경우에는 그러하지 아니하다. 1.「금융지주회사법」제2조제1항제5호?제6호에 따른 은행지주회사 및 지방은행지주회사 2. 제2조제1호가목의 금융회사 |
|
9. 겸직을 제한하게 되면, 기존 겸직하던 사외이사는 모두 퇴직해야 하는 것인지? |
□ 사외이사 겸직 제한 역시 장래효인 만큼 기존에 겸직하고 있는 경우 사외이사직을 당장 그만두지는 않아도 됨
□ 다만, 향후 은행, 또는 은행지주회사 사외이사가 되고자 하는 자는 모범규준 시행 후 다른 금융회사의 사외이사로 선임, 재선임, 연임하는 것은 바람직하지 않음
ㅇ 은행 또는 은행 지주회사 사외이사였던 자가 모범규준 시행 후 다른 금융회사의 사외이사로 선임, 재선임, 연임된 경우라면,
- 은행 또는 은행지주회사의 사외이사 임기 만료 후에 연임, 재선임 되는 것은 모범규준 취지에 반함
|
10. 사외이사에 대한 평가는 어떻게 구성되는지? |
□ 기존 사외이사 모범규준에서는 사외이사에 대한 내부평가를 매년 실시하도록 하고, 그 실시 여부만 공시
□ 개정된 모범규준에서는
① 매년 사외이사에 대한 내부 평가를 실시하도록 하고
② 매 격년(2년)마다 외부기관에 의해 평가를 받는 것을 권고
□ 또한, 평가시 평가 여부뿐만 아니라, 세부 평가 기준과 절차, 그 결과를 연차보고서를 통해 공시하도록 하였음
(해당 사외이사 재신임시에도 평가결과 활용)
□ 내·외부평가는 금융회사별로 구체적인 평가 기준과 절차를 마련하고, 평가기준에 대한 외부 자문기관의 심의를 받는 것이 가능
ㅇ 다만, 평가가 요식행위로 이루어지지 않도록 정량평가와 더불어 정성평가를 적절히 배치하고,
ㅇ 자기평가, 사외이사 상호평가, 이사회평가, 경영진 평가 등 다양한 주체에 의해 공정성·객관성을 높이는 방안도 검토 가능
□ 아직 외부평가를 위한 시장이 성숙하지 못하였으나, 향후 관련 시장이 성장할 것으로 기대
※ 외부 평가기관으로는 한국지배구조원, 금융연구원, 자본시장연구원, 대학부설 연구소, 민간연구소, 학계, 컨설팅회사, 회계법인, 로펌 등이 가능할 것으로 예상
|
모범규준안 제24조(사외이사에 대한 평가) ① 금융회사는 사외이사의 활동내역을 기초로 매년 사외이사에 대해 공정한 평가를 실시하여야 한다. ② 금융회사는 2년 이상 재임하는 사외이사에 대해서는 최소 2년에 1회 이상 외부 평가기관에 의한 평가를 할 수 있도록 노력하여야 한다. ③ 이사회는 제1항의 평가 방법 및 평가 절차를 정하여야 하며, 평가 기준을 외부 기관의 자문을 받아 설계하는 등 사외이사에 대한 평가의 객관성 제고를 위해 노력해야 한다. ④ 제1항에 따른 외부 평가기관은 관련 분야에 전문성을 보유한 기관을 선정하되, 해당 금융회사와 최근 3년 이내에 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하였거나, 체결하고 있는 기관은 제외한다. ⑤ 금융회사는 지배구조 연차보고서를 통해 제1항에 따른 평가 실시 여부와 그 결과를 공시하여야 한다. ⑥ 금융회사는 제1항에 따른 평가결과를 정기주주총회에 보고하여야 한다. |
|
11. 사외이사에 대한 평가 공시는 어떻게 달라졌나? |
□ 기존의 사외이사 모범규준에서는 평가 “여부” 즉 평가 시기, 주체 등만 공시하면 되었으나,
ㅇ 지배구조 모범규준에서는 평가실시 여부뿐만 아니라 구체적인 평가 절차, 결과를 서술식으로 주주총회에 보고하고 연차보고서를 통해 공시
|
모범규준안 제54조(정기공시) ① 금융회사는 다음 각 호의 내용을 포함하는 지배구조 연차보고서를 매년 작성하여 익년도 정기주주총회일 30일 전까지 이를 공시하여야 한다. 다만, 「은행법」 제23조의4에 따라 지배구조내부규범에 따라 이사회 등을 운영한 현황(지배구조 연차보고서에서 요구하는 공시내용이 포함된 경우에 한한다)을 공시하는 은행은 그러하지 아니하다.
3. 사외이사후보추천에 관한 다음 각 목의 사항 가. 사외이사후보추천위원회의 구성, 권한과 책임을 포함한 금융회사의 사외이사후보 추천 개요 나. 사외이사후보추천위원회의 명단 및 약력 다. 사외이사 후보의 자격기준, 후보추천 절차, 사외이사 업무수행 평가방식 등 사외이사 선임기준 라. 사외이사 후보자 및 그 제안자와의 관계(해당 금융회사의 사외이사이거나 사외이사이었던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 과거 해당 사외이사 후보 제안자를 모두 포함한다.) 마. 사외이사 후보와 해당 금융회사(그 계열회사를 포함한다.), 그 임원 및 대주주와의 관계 바. 관련법령 및 제16조에 따른 자격요건 충족 여부 및 근거 사. 사외이사 후보자 추천 이유 아. 사외이사 후보자의 경력 자. 제24조 제1항 및 제2항에 따른 평가실시 여부 차. 사외이사 재임여부 및 평가결과 카. 사외이사 후보군 관리현황 타. 사외이사후보추천위원회가 이사회에 후보군 추천 관련 보고한 내용 파. 사외이사 지원부서가 사외이사후보추천위원회에 후보군관리 업무 관련 주기적으로 보고한 내용 하. 이사회 의장 또는 사외이사 선임 시 외부기관 또는 공모를 하지 않은 경우 이에 대한 이유. 외부기관 활용 시 자격 충족 이유 및 회사와의 관련성 여부 |
|
12. 사외이사에 대한 보수 총액 공시는 어떻게 이루어지나? |
□ 기존 사외이사 모범규준에는 사외이사 전체의 보수 총액 및 사외이사 총원수만 공시하였으나,
ㅇ 앞으로는 사외이사 개개인 별로 활동내역(이사회 및 위원회 참여횟수 등) 및 개별 보수 지급내역을 연차 보고서를 통해 공시하여야 함
□ 특히, 공시되는 내역은 ① 기본급 외에도 ② 성과급 ③ 기타 금융회사로부터 받은 경제적 혜택*을 모두 포함하고
* 업무활동지원비, 차량지원비를 사외이사 개인별로 공시
ㅇ 책임보험 가입 현황 및 회사와 사외이사 소속 기관간의 계약 체결 내역도 기재토록 하였음
<사외이사 경제적 혜택 보수 공시(A금융사 사례)>
|
변경전 |
변경후(예시) |
|
Ⅰ. 총 1년간 사외이사(전체) 지급보수 3. 보수 이외 기타 편익제공현황 가. 업무활동비 지원: 200만원 한도 나. 건강검진 지원: 지원 다. 차량제공: 필요시지원 |
Ⅰ. 사외이사 ㅇㅇㅇ 보상 보수 이외 기타 편익제공현황 가. 업무활동비 지원: ㅇㅇㅇ원 나. 건강검진 지원: ㅇㅇ회, ㅇㅇ원 다. 차량제공: 차종, ㅇㅇ회 |
|
모범규준안 제54조(정기공시) ① 금융회사는 다음 각 호의 내용을 포함하는 지배구조 연차보고서를 매년 작성하여 익년도 정기주주총회일 30일 전까지 이를 공시하여야 한다. 다만, 「은행법」 제23조의4에 따라 지배구조내부규범에 따라 이사회 등을 운영한 현황(지배구조 연차보고서에서 요구하는 공시내용이 포함된 경우에 한한다)을 공시하는 은행은 그러하지 아니하다.
4. 사외이사의 활동에 관한 사항으로 다음 각 목의 사항 가. ~ 아. (생 략) 자. 사외이사 개인별 보수 총액 및 내역 차. 사외이사 개인별 보수 외에 지급된 편익 제공 현황 카. 금융회사와 사외이사등 소속 기관과의 계약체결 내역 타. 최근 5년간 사외이사 선임 내역 |
|
13. 최고경영자가 사실상 업무를 담당하기 어려운 시점부터 조속한 시일(예: 30일) 이내 신임 최고경영자 선임토록 했는데 해외 사례는? |
□ CEO선임절차를 조속한 시일 내에 마무리하도록 한 것은 CEO 공백으로부터 오는 리스크를 최소화하기 위한 조치
ㅇ 이를 위해서는 CEO퇴임, 사고 등 부재시에 대비한 경영승계 계획을 일정별로 구체적으로 마련하고 있어야 하며,
ㅇ 예비 후보군에 대한 자격검증 등 후보군에 대해서도 지속적으로 관리·검증하고 있어야 함
□ 미국 SEC의 경우에도 경영승계프로그램을 금융회사의 상시업무로 규정하고 있으며
ㅇ BoA등은 CEO 퇴임시부터 신규 선임시까지 절차를 20일이내에 조속하게 마무리
□ 다만, 금융회사별로 특단의 사정이 있는 경우에는 예외를 인정하되, 그 지연사유와 CEO승계 마무리 시점을 공시하도록 함
|
모범규준안 제30조(최고경영자 경영승계 원칙) ④ 이사회는 제3항의 경영승계 절차가 개시된 시점부터 최대한 빠른 시간(예: 30일)이내에 선임절차가 마무리되도록 하여야 한다. 다만, 천재지변, 선임 예정자의 중대한 결격사유 발생 또는 사고 등 불가피한 사유가 발생하여 선임절차가 지연되는 경우에는 금융회사는 지체 없이 그 사유와 선임시까지의 최고경영자 대행자, 회사운영 및 향후 최고경영자 선임 일정 등을 공시하여야 한다. |
|
14. 지배구조 모범규준 시행 시기와 절차는? |
□ 지배구조 모범규준은 행정지도 형태로 시행될 예정
ㅇ「행정지도 운영규칙」개정에 따라 내년부터 행정지도에도 입법예고를 실시하여야 하지만
ㅇ 금융업계의 의견수렴을 위해 지배구조 모범규준부터 20일의 입법예고를 실시, 의견을 수렴할 예정
□ 입법예고 완료 후 12월 중순에 금융위원회에 행정지도 시행 안건을 상정, 모범규준을 시행할 예정